Регистрация ООО с любым уставным капиталом без вложений

Регистрация ООО с любым уставным капиталом без вложений

Если вы хотите зарегистрировать юридическое лицо с весомым уставным капиталом, то для этого можно применить ниже описанную мною схему.

Но для начала необходимо иметь три вещи:

  • желание наебать/обмануть,
  • стальные яйца,
  • знание закона.

А теперь обратимся к букве закона и выясним что такое ценные бумаги. Об этом подробно написано в Гражданском кодексе статья 143. К ценным бумагам относятся следующие документы:

  • государственная облигация:
  • облигация;
  • вексель;
  • чек;
  • депозитный сертификат;
  • сберегательный сертификат;
  • банковская сберегательная книжка на предъявителя;
  • коносамент;
  • акция;
  • приватизационные ценные бумаги

Существует еще 4 вида ценных бумаг описанные в статье 912 (вторая часть ГК РФ) к ним относятся:

  • двойное складское свидетельство;
  • складское свидетельство как часть двойного свидетельства;
  • залоговое свидетельство (варрант) как часть двойного свидетельства;
  • простое складское свидетельство.

Для осуществления ниже приведенной схемы нам понадобится знание что такое вексель.

Вексель - ценная бумага, удостоверяющая письменное денежное обязательство должника о возврате долга, форма и обращение которого регулируются специальным законодательством — вексельным правом;

Простой вексель - это ценная бумага, удостоверяющая безусловное обязательство (обещание) должника уплатить указанную в нем сумму денег векселедержателю через определенный срок времени;

Переводной вексель — это ценная бумага, удостоверяющая предложение должнику уплатить указанную в ней сумму денег обозначенному в ней лицу через определенный срок.

А теперь обратимся к закону регулирующему вопросы регистрации юридических лиц.

За этот вопрос отвечает п.1 ст.15 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» где первый пункт гласит:

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Отмечаем для себя фразу "ценной бумагой" и приступаем у действиям.

Мы с вами уже для себя выяснили что вексель-это ценная бумага.

Теперь рассмотрим обязательства векселедателя по отношению к векселедержателю.

Так как вексель представляет собой письменный документ (в данном случае простой вексель), содержащий простое и ни чем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте векселедержателю, то по сути это обычное долговое обязательство.

Как мы это будем использовать в регистрации фирмы? Все до слёз банально!

Петя должен Васе 500 рублей, а Вася должен Егору тоже 500 рублей, но Егор в свою очередь задолжал Пете всё те же 500 рублей.

Улавливаете?

То есть по факту в долгах на всех троих 1500 рублей, а номинально карман каждого из них имеет НОЛЬ рублей и никто никому НИЧЕГО НЕ ДОЛЖЕН.

С векселями происходит точно такая же ситуация. Петя выписывает вексель (долговое обязательство) Васе на 1 миллион рублей, Вася выписывает вексель Егору на один миллион рублей, Егор выписывает вексель Пете на один миллион рублей.

И что теперь мы имеем? Имеем мы ТРИ ценные бумаги общей фактической стоимостью в ТРИ миллиона рублей. А номинальная стоимость их составляет..... Ноль целых ноль десятых рублей.

Теперь имея на руках "большую сумму" Петя, Вася и Егор регистрируют ООО, а если по мимо желания наебать/обмануть есть желание красиво наебать/обмануть, то регистрируют ЗАО на троих и называют масштабным названием "Транснациональная корпорация Рога и копыта"

Ну а в дальнейшем как использовать получившуюся пустышку это уже относится к ловкости и аппетитам того кто готов на практике применить изложенную схему.

Оговорюсь сразу идти с такой компанией в банк или любое другое кредитное учреждение не рекомендую. Так как эта схема давно и надежно обкатана.

Все банки и кредитные учреждения принимают в качестве залогового обеспечения исключительно физически ощутимые материальные средства, к которым вексель как ценная бумаге не относится.

Но довольно эффективно её можно использовать в качестве приема на хранение и реализацию любого товара, или оказывать услуги под 100% предоплату, так как наличие суммы уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе и сияет своей внушительностью. Таким образом при должной подкованности и ловкости можно "принять на хранение и реализовать" любое имущество третьих лиц. А ответить за "растрату" уставным капиталом в сумме ноль целых ноль десятых рублей.

Теперь считаю своим долгом рассмотреть вопросы ответственности общества по своим обязательствам.

Об этом подробно изложено в ст.3 Закона об Обществах:

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Комментарий: О том что что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом регулирует статья закона гражданского кодекса п. 1 ст. 56 ГК (об ответственности юридических лиц). В которой указано, что имущество, на которое может быть обращено взыскание, включает в себя денежные средства, ценные бумаги и другие оборотные средства.

Отметим себе галочкой в памяти фразу "ценные бумаги" и идем дальше...

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Комментарий: О том что общество не отвечает по обязательствам своих участников так же написано в п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ где четко и конкретно установлен важный принцип отсутствия взаимной ответственности юридического лица и его учредителя по обязательствам каждого из них. В частности, говорится, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Отмечаем себе галочкой в памяти фразу "не отвечают по обязательствам юридического лица" и идем дальше...

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Комментарий: какую именно субсидиарную ответственность несет учредитель (участник) или собственник регулирует статья 399 ГК где указано, что при недостаточности у общества имущества для погашения своих долгов на них может быть возложена субсидиарная, то есть дополнительная, ответственность.

Также вопрос о наличии вины конкретного лица в доведении общества до несостоятельности (банкротства) регулируется статьёй 401 ГК, где даны критерии определения вины. Там указано что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом в следствии умысла или неосторожности несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. При этом понятие вины дается через определение невиновности. Гражданско-правовая ответственность наступает по общим правилам при наличии вины и в форме умысла, и в форме неосторожности.

Здесь мы отмечаем галочкой в памяти фразу "может быть возложена" и идем дальше.

Любое деяние может быть квалифицированно как:

  • Растрата и присвоение (Статья 160)
  • Мошенничество (Статья 159)
  • Умысел (Ч. 2 статья 25 УК РФ)
  • Косвенный умысел (Ч. 3 статья 25 УК РФ)
  • Неосторожность (Ч.1 статья 26 УК РФ)
  • Введение в заблуждение (статья 178 ГК РФ)
  • Обман и злоупотребление (статья 165 УК РФ)
  • Хищение чужого имущества (статья 158 УК РФ) и вероятно многие другие статьи....

Как видим квалифицировать любое не законное деяние можно весьма разнообразно. На сколько степень ответственности "может быть возложена" или "не может быть возложена" зависит исключительно от уровня компетентности Вашего юриста.

Так же стоит отметить что с 1 октября 2015 года в России вступил в силу закон (статья 476 ФЗ), который позволяет физическим лицам официально объявить себя банкротами и освободиться от кредитного бремени, как по личным долгам так и по субсидиарной ответственности за юридическое лицо.

Подводя итоги и делая выводы из выше изложенного, можно твердо быть уверенным, что любое злодеяние может быть оправдано и не наказано.

Ну а в случае предъявления претензий со стороны контрагентов в не формальной или даже криминальной форме смело заявляем: Да должны! Да знаем! От долга не отказываемся, но денег пока нет! Будут-отдадим.

А за тем не навязчиво напоминаем, про статьи:

  • УК РФ, Статья 119. Угроза убийством или причинением тяжкого вреда здоровью
  • УК РФ Статья 105. Убийство
  • УК РФ Статья 109. Причинение смерти по неосторожности
  • УК РФ Статья 110. Доведение до самоубийства
  • УК РФ Статья 111. Умышленное причинение тяжкого вреда здоровью
  • УК РФ Статья 116. Побои
  • УК РФ Статья 117. Истязание
  • УК РФ Статья 126. Похищение человека
  • УК РФ Статья 127. Незаконное лишение свободы
  • УК РФ Статья 127.2. Использование рабского труда
  • УК РФ Статья 128.1. Клевета
  • УК РФ Статья 130. Оскорбление
  • УК РФ Статья 137. Нарушение неприкосновенности частной жизни
  • УК РФ Статья 139. Нарушение неприкосновенности жилища
  • УК РФ Статья 152. Торговля несовершеннолетними
  • УК РФ Статья 330. Самоуправство

Благодаря усилиям аферистов девяностых годов, такой безобидный, простой и удобный финансовый инструмент как вексель в 2017 году можно не сомневаясь считать черной меткой и однозначным признаком лютого схематоза. Если все еще не верится, предлагаю лабораторную работу. Сформируйте от имени подконтрольного юрлица платежное поручение на несколько миллионов рублей, укажите назначением платежа «за вексель», подпишите ПП и направьте в банк. Затем оцените масштабы истерики, которую закатит вам в ответ на такие действия финмониторинг.

Еще один ничего не значащий, но забавный косвенный факт. Обращение векселей в России до сих пор регулируется соответствующим Постановлением Совнаркома СССР от 07.08.1937 г.

В общем, как сделать то же самое, но без векселей. И чтобы потом не краснеть перед инвесторами.

Изложенный ниже способ подходит преимущественно компаниям и предприятиям, активно занимающимся НИОКР (научно-исследовательскими и опытно-конструкторскими разработками). Это значит, что нам с вами скорее всего не по пути, если ваш основной профиль деятельности - незатейливая транспортная логистика, франшиза продуктового магазина «Пятёрочка» или банальная перепродажа бетонных шпал железной дороге. Но если вы кого-то консультируете, что-то производите, разрабатываете или внедряете - по моему скромному мнению, для вас нет большого смысла заморачиваться векселями, зато есть перспектива внести в уставной капитал не 10 тысяч рублей или старый компьютер, а свою интеллектуальную собственность, оценка которой будет исчисляться миллионами.

Правовой статус внесения интеллектуальной собственности в капитал

Предлагаемая схема существует очень давно и повсеместно, однако наибольшую популярность в России она приобрела примерно 10 лет назад: когда в нашей стране стали с придыханием произносить слово «инновации», сразу же появилась и судебная практика по ст. 15 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, которая гласит, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Для этого нужны две вещи: единогласный акцепт такого порядка акционерами и оценка данного материального или нематериального имущества независимым государственным оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, а вот краткий обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4(2016), иными словами, былина, в которой у хитрожопого, но невнимательного учредителя обоснованно не приняли документы на регистрацию юрлица).

Чтобы получить единогласный акцепт, достаточно прописать в Уставе хозяйственной организации, что что уставный капитал может быть оплачен неденежными средствами. Ну и оформить соответствующий протокол собрания учредителей, где указать такое решение отдельным пунктом.

Независимого государственного оценщика найти чуть сложнее. Мой опыт гласит, что занимаются такой деятельностью не только дорогие аудиторские компании, специализирующиеся на сделках M&A, но и обычные бюро оценки недвижимости, которых в каждом регионе немало. Позвоните в 10-15 таких бюро и поинтересуйтесь оценкой рыночной стоимости интеллектуальной собственности (особенно, если вы сами подскажете, с чем допустимо сравнить ваш патент, технологию или секрет производства).

Особенности практической реализации

По большому счету, есть два способа. Первый - простой и быстрый, второй - сложный, долгий и более надежный. Сложность второго способа состоит в том, что идеальный подходящий нам нематериальный актив - это патент. Процесс получения патента - это отдельная и, увы, небыстрая песня. Как правило, никаких патентов у партнеров-учредителей нет, а регистрировать компанию надо быстро, и поэтому многие «новореги» идут по первому, простому и более опасному пути.

Здесь появляется несколько задач.

Во-первых, если мы имеем дело не с патентом, а с технологией или секретом производства [глава 75, а точнее ст. 1465 ГК РФ], требуется точно определить объект интеллектуальной собственности.

Во-вторых - определить объем передаваемых прав (исключительные vs неисключительные).

В-третьих, найти оценщика, а в-четвертых - добиться, чтобы регистрационный орган принял слегка нестандартный пакет документов.

Какой пакет документов потребует оценщик

  1. Главный документ - описание объекта интеллектуальной собственности с точки зрения области применения). Скачайте правила оформления патентной заявки, попытайтесь её небрежно заполнить, не сильно раскрывая подробности. Создайте краткое описание объекта и его отличительных характеристик, затем перечислите все признаки и уникальные свойства, если это материальный объект - приложите какие-нибудь фотографии. Если вы дошли до этой стадии, то все равно рано или поздно вы сталкнетесь с процедурой оформления патента
  2. Первичные документы и список прямых затрат на создание объекта интеллектуальной собственности. Любые чеки на покупку оргтехники, мебели, оборудование, услуги связи (передаю привет любителям чвоч), авиабилеты и так далее. Чем больше, тем лучше.
  3. Информация о потенциале и емкости рынка потенциально создаваемой продукции. По сути, маркетинговая часть бизнес-плана и подобный конкурентный анализ. Чем больше информации о конкурентном окружении, тем более в вашу пользу получится конечная оценка.

Подводные камни

Вся процедура регистрации, включая время на ожидание оценки, займет примерно 2-3 недели и 20-40 тысяч рублей в случае первого, простого способа. Как видим, это ненамного больше обычного уставного капитала в 10 тыс. рублей. В случае патентной заявки - при удачном стечении обстоятельств и полностью правильно заполненных бумагах выходит минимум 2 месяца на получение патента и еще 1-2 недели - на его оценку и регистрацию компании (при этом, регистрация проходит без болезненнее, а оценка обходится ощутимо дешевле. В обмен за эту головную боль вы получаете уставной капитал где-то от 3 до 10 миллионов рублей, в зависимости от проработанности результатов ваших научных изысканий.

Основная проблема заключена в том, что патент получается целых 2 месяца, а юрлицо почти всегда нужно «здесь и сейчас». При этом из статьи 1467 ГК РФ следует, что с момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей. Это означает, что если этот секрет будет опубликован кем-либо (все равно кем), например, в Интернете, исключительное право на него де-юре перестанет существовать, и следующую оценку при процедуре due diligence ваш уставной капитал точно не пройдет. Следовательно, у недоброжелателей всегда будет возможность оспорить оценку, а при определенной сноровке - саму регистрацию вашей компании (особенно если ноу-хау было единственной составляющей её уставного капитала).

Вторая проблема заметно утратила свою остроту после внесения правок в ГК РФ в 2014 году, но полностью не исчезла. Старая редакция статьи 1465 ГК РФ признавала секретом производства любые сведения, с той поправкой, что в их отношении правообладателем обязательно должен быть введен режим коммерческой тайны, регулируемый Законом о коммерческой тайне. Сейчас обеспечение режима коммерческой тайны перестало быть строго обязательным, но даже действующей «мягкой» формулировки достаточно для аудитора, который вправе испортить вам кровь, указав на высокую вероятность утратить исключительное право на секрет производства.

Подписаться на новые темы

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!